24 noviembre 2019
Muchas personas quieren constituir una sociedad limitada (S.L.), para llevar a cabo sus negocios e inversiones y que su patrimonio personal no pueda verse afectado, pero no sabe como hacerlo. En este post aprenderás cuales son los pasos para constituir una sociedad de responsabilidad limitada.
Pues bien, los pasos para crear una sociedad de responsabilidad limitada son los siguientes:
1. REGISTRAR EL NOMBRE DE LA SOCIEDAD
El primer paso es registrar el futuro nombre de tu S.L. en el Registro Mercantil. Es necesario que este nombre sea único y no coincida con otra sociedad, algo que puede llegar a ser bastante complicado con la cantidad de nombres registrados que hay.
Para comenzar debes ir a la web del Registro Mercantil y hacer una solicitud de certificado. En ese documento deberás incluir 3 posibles nombres para tu S.L. para que te informen de la disponibilidad de los 3 en la misma solicitud y no tengas que estar enviando una y otra vez el documento.
Cuando se te conceda el certificado el nombre permanecerá reservado durante 6 meses. Aun así, para registrarlo ante notario solo tiene una validez de 3 meses, teniendo que ser renovado si supera este periodo.
2. ABRIR CUENTA BANCARIA DE LA SOCIEDAD
Con el certificado en mano podrás abrir una cuenta bancaria a nombre de la sociedad. Es necesario hacerlo porque en esta cuenta se ingresará el Capital Mínimo Inicial (3.000,06 €).
Una vez hayas creado la cuenta e ingresado el capital, el banco te proporcionará un certificado del ingreso para que lo presentes ante notario para la creación de la Sociedad Limitada.
3. REDACTAR LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD
Todos los socios, o el socio en caso de la Sociedad Limitada Unipersonal, tienen la obligación de redactar una serie de normas para regir la empresa. Esas normas son los conocidos estatutos sociales, los cuales hay que añadir a la escritura pública de la constitución.
Este documento no es fácil de redactar y se suele pedir directamente a un abogado. Los apartados mínimos que deberían contener los Estatutos de una Sociedad de responsabilidad limitada son los siguientes:
1. Denominación: nombre de la sociedad e inclusión del término Sociedad Limitada para dejar claro el tipo de empresa.
2. Duración: lo habitual es que sea de duración indefinida y que se determine que comienza su actividad tras recibir la escritura constitutiva.
3. Domicilio: localización del domicilio de la Sociedad Limitada (local, casa, …).
4. Objeto social: actividad a la que se va a dedicar la S.L. y objetivo de la misma.
5. Capital social: cantidad de capital social (dinerario y no dinerario), número de participaciones de los socios y valor de estas.
6. Prohibiciones sobre las participaciones: restricciones para la utilización de las participaciones y acciones no permitidas.
7. Título de propiedad sobre las participaciones: determinar cuáles son los elementos que acreditan a una persona como titular de una participación.
8. Libro del Registro de Socios: se explica lo que se incluirá en el libro, que el administrador lo custodiará y actualizará y los diferentes requisitos para rectificarlo o modificarlo.
9. Reglas sobre la transmisión de participaciones: obligaciones a cumplir si se quiere transmitir una participación.
10. Transmisiones: diferentes normas y características de los tipos de transmisiones (voluntarias, mortis causa, …).
11. Junta General: explicación de cuándo se reunirá la Junta General y el número de votos necesarios para llevar a cabo una acción.
12. Órgano de administración: tipo de organización de la sociedad (administrador único, varios solidarios, varios mancomunados, un consejo de varios administradores…), sueldo de la administración y duración del cargo.
13. Poder de representación: explicar quién representa a la S.L. según la organización que hayas decretado en el aspecto anterior.
14. Régimen del Consejo de Administración: composición del consejo (presidente, secretario, …), convocatoria de los consejos, tipo de representación, constitución, forma en la que se aceptan o rechazan acuerdos, redacción de actas, delegación de facultades y autorregulación.
15. Ejercicio social: determinación del principio y fin de los ejercicios sociales. Destacar que aquí debes incluir que el primer ejercicio comienza desde que comienza la actividad y no desde el 1 de enero.
16. Cuentas anuales: explicar cómo se llevarán las cuentas anuales, quién las revisará y la distribución de los dividendos de los socios.
17. Disolución y liquidación: forma de liquidar la sociedad.
Como puedes ver no es un documento sencillo ni rápido de hacer, por lo que si necesitas nuestra ayuda no dudes en contactarnos, te ahorrarás tiempo y varios quebraderos de cabeza.
4. ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD
Este es el trámite más costoso de todo el proceso, ya que debe realizarse obligatoriamente ante un notario. El precio del trámite depende del lugar en el que vivas, pero suele estar en torno a los 300-500 €.
Los documentos necesarios para esta escritura son los siguientes:
1. Estatutos Sociales.
2. Certificación negativa del Registro Mercantil.
3. Certificación del banco de la aportación al Capital Social.
4. D.N.I. de los socios fundadores.
5. Declaración de inversiones exteriores (si algún socio es extranjero).
5. OBTENCIÓN DEL N.I.F. DE LA SOCIEDAD
Una vez hayáis firmado las escrituras deberás ir a Hacienda a pedir el N.I.F. (Número de Identificación Fiscal) provisional de tu sociedad. Además, deben proporcionarte las etiquetas y tarjetas identificativas.
Para conseguir el N.I.F. deberás rellenar el modelo 036, aportar el D.N.I. de la persona que firme dicha solicitud y una fotocopia de la escritura de la constitución de la sociedad que debería entregarte el notario.
El N.I.F. que te proporcionen tendrá una validez de 6 meses. Una vez pasado este plazo, debes cambiarlo por el definitivo de la empresa.
6. ALTA DEL IMPUESTO DE ACTIVIDADES ECONÓMICAS
Das de alta a la sociedad en el AEAT mediante el epígrafe IAE que corresponda a tu actividad. Lo más común es que estés exento del pago de este impuesto. Sólo deben tributar por el AEAT aquellos negocios que tengan una cifra de negocio superior al millón de euros.
7. DECLARACIÓN DEL I.V.A. O CENSAL
De nuevo en Hacienda debes presentar esta declaración para determinar el comienzo de la actividad. Solo necesitas el modelo 036, el N.I.F. y el documento del IAE en caso de ser necesario.
Esta declaración también sirve para modificar o cesar la actividad de la sociedad.
8. INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL PROVINCIAL
La sociedad se inscribe en el Registro Mercantil de la provincia del domicilio fiscal proporcionado en el punto 3. Tienes 2 meses desde la obtención de las escrituras para hacerlo y la documentación necesaria es la siguiente:
1. Escritura de la constitución de la S.L
2. Certificado negativo de denominación social.
3. Copia del N.I.F.
9. ADQUISICIÓN DEL N.I.F. DEFINITIVO
Los trámites para crear la Sociedad Limitada concluyen con la expedición del N.I.F. definitivo de la S.L. Vuelve a Hacienda una vez terminado el proceso y canjea tu tarjeta provisional por la definitiva.
Aunque sea el último paso, hay otro necesario para que alguien pueda gestionar la sociedad: el administrador o administradores deben de estar dados de alta como autónomos.
Si necesitas asistencia en cualquiera de estos pasos o en todos ellos, no dudes en ponerte en contacto con nosotros, te ayudaremos encantados.